东岳硅材:关于签署《山东东岳未来氢能材料有限公司之股权增资协议之补充协议

2022-06-23 10:05 来源:新浪网

证券代码:300821 证券简称:东岳硅材 公告编号:2022—027

山东东岳有机硅材料股份有限公司

关于签署《山东东岳未来氢能材料有限公司之股权增资协议之补充协议》

暨关联交易进展的公告

特别提示:

1,本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》,《公司章程》等规定,无需提交股东大会审议通过

2,山东东岳有机硅材料股份有限公司于2022年3月21日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议,审议通过了《关于签署lt,山东东岳未来氢能材料有限公司之股权增资协议之补充协议gt,暨关联交易进展的议案》,各方同意终止于2020年6月9日签署的《山东东岳未来氢能材料有限公司之股权增资协议》中的第五条 回购安排,第十一条 违约责任之第3,4款,前述条款自始无效,前述条款的终止不可撤销。

一,交易概述

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实,准确,完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

告编号:2020—024),《关于公司对外投资暨关联交易的进展公告》(公告编号:

2020—027)。

根据《股权增资协议》第五条 回购安排之第2款约定,结合目前审核要求,公司于2022年3月21日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议,审议通过《关于签署lt,山东东岳未来氢能材料有限公司之股权增资协议之补充协议gt,暨关联交易进展的议案》《山东东岳未来氢能材料有限公司之股权增资协议之补充协议》约定,各方同意终止《股权增资协议》中的第五条 回购安排,第十一条 违约责任之第3,4款前述条款自始无效,前述条款的终止不可撤销

条款内容
第五条 回购安排1,目标公司未能在2023年12月31日前的期间内实现在中国首次公开发行股票并上市交易,并且本条约定的回购安排未终止的,丙方有权在2024年1月1日起至2024年12月31日的期间内以书面形式向甲方发出要求回购全部目标股权的通知(回购通知),甲方或甲方书面指定的第三方应自甲方收到回购通知之日起二十(20)个工作日内,按照下述公式计算的金额(以下简称回购价款)回购或收购丙方所持有的全部目标股权,每逾期一日,应向丙方支付万分之五的违约金回购价款具体计算公式如下:回购价款=增资款*(1+8%)T—持股期间丙方获得的现金红利(如有)其中,T指交割日至回购价款实际支付日之间的日历天数(实际价款支付日在2024年6月30日之前的,日历天数的计算以实际为准,实际价款支付日在2024年6月30日之后的,日历
天数截止日期计算到2024年6月30日)除以365的数值 2,目标公司向中国证券监督管理委员会或上海证券交易所或深圳证券交易所提交上市申报材料并获得受理之日,或根据届时中国证券监督管理委员会或上海证券交易所或深圳证券交易所审核规则或按照其他有权证券监管部门审核要求前述回购安排应予终止的日期上述任一日期达到时,本协议第五条第1款约定的回购安排自动无条件予以终止丙方承诺,根据目标公司届时上市中介机构要求,出具相关确认文件 3,本协议签订生效后至上市期限内,各方均不得转让持有的目标公司股权(但乙方股权架构重组,直接持股改间接持股除外),但经目标公司其他股东(不包括转让方的关联方)所持表决权过半数同意的除外若丙方在上市期限内全部或部分转让持有的目标股权,则本第五条第一款约定的回购安排失效,甲方不再承担回购义务
第十一条 违约责任3,因甲方失信和严重违反第六条陈述和保证,使得在上市期限内完成上市已不可能,丙方可在上市期限内要求提前触发回购安排 4,如果在上市期限内的后续轮次融资中,目标公司给予新投资人的回购条款与本协议约定的丙方的回购条款不一致的,则丙方可在后续轮次融资签约之日起20日内经与目标公司书面确认,选择适用后续轮次的回购条款

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》,《公司章程》等相关规定,本次签署《补充协议》无需提交股东大会审议,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

二,关联方情况

公司名称:山东东岳未来氢能材料股份有限公司

统一社会信用代码:91370321MA3MGWJ83B

法定代表人:张恒

注册资本:43,428.912万元人民币

注册地址:山东省淄博市桓台县唐山镇东岳氟硅材料产业园区

经营范围:生产,销售氢能材料,制氢膜材料,锂电池材料,包装材料,含氟聚合物纤维材料,货物进出口。

氢能公司系公司实际控制人傅军及其近亲属傅爽爽控制的企业,公司直接持有氢能公司5.24%股权,公司董事长王维东先生,副董事长张哲峰先生间接持有氢能公司股权,同时在氢能公司担任董事一职,公司董事刘静女士,公司董事兼总经理郑建青先生间接持有氢能公司股权根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定,本次签署《补充协议》构成关联交易

三,《补充协议》主要内容

甲方:山东东岳未来氢能材料股份有限公司

乙方1:东岳氟硅科技集团有限公司

乙方2:北京旭日兴隆科技发展中心(曾用名霍尔果斯旭日股权投资合伙企业)

乙方3:彼岸时代科技控股有限公司

乙方4:费鹏

身份证号:320223********0210

乙方5:淄博晓望企业管理合伙企业

乙方6:郭克珩身份证号:140203********0013乙方7:王东身份证号:370302********2933乙方8:陈刚身份证号:370304********0613丙方:山东东岳有机硅材料股份有限公司上述任何一方单独称为一方,合称为各方其中,乙方1,乙方2,乙方3,乙方4,乙方5,乙方6,乙方7和乙方8合称为乙方

1. 各方同意终止于2020年6月9日签署的《山东东岳未来氢能材料有限公司之股权增资协议》中的第五条 回购安排,第十一条 违约责任之第3,4款前述条款自始无效,前述条款的终止不可撤销

2. 各方确认,各方之间不存在任何因《股权增资协议》的签署,履行而产

生的争议,纠纷,债务或赔偿事项。

3. 本补充协议是《股权增资协议》的补充,与《股权增资协议》具有同等法律效力,如本补充协议与《股权增资协议》协议存在不一致的,以本补充协议为准。

4. 各方保证签署,履行本补充协议已获得其内部所必需的授权,且不违反其任何已签署的或其它相关协议项下所规定的义务或责任。

5. 各方保证遵守本补充协议约定的条款和条件,并履行其在本补充协议项下的一切义务。

6. 本补充协议经各方签字盖章后于本补充协议首部书明的签署日起成立并

生效。

四,定价政策及定价依据

本次签署《补充协议》为各方遵循自愿协商,公平合理的原则,根据《股权增资协议》第五条 回购安排之第2款约定,结合目前审核要求,终止《股权增资协议》中回购条款相关内容,不存在损害公司中小股东利益的行为。

五,涉及的其他安排

本次交易不涉及人员安置,土地租赁等情况,不存在与关联方产生同业竞争的情形。

六,签署协议目的,存在风险和对公司的影响

1,签署协议目的和影响

本次签署《补充协议》,系根据《股权增资协议》第五条 回购安排之第2款约定,结合目前审核要求,终止《股权增资协议》中回购条款相关内容,不存在损害公司中小股东利益的行为。

2,可能存在的风险

《补充协议》中终止回购条款相关内容,如氢能公司未能完成上市,或氢能公司因政策调控,宏观经济,市场竞争,经营管理等导致效益不达预期,可能导致公司面临投资收益不达预期甚至本金风险等,请广大投资者谨慎决策,注意风险。

七,当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至本公告披露日,公司未与氢能公司发生关联交易。

八,独立董事事前认可和独立意见

事前认可意见:公司本次签署《补充协议》,系根据《股权增资协议》第五条 回购安排之第2款约定,结合目前审核要求,终止《股权增资协议》中回购条款相关内容,符合相关法律法规要求,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形,也不存在董事利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市

公司的商业机会及上市公司向董事利益倾斜的情形独立董事一致同意将该事项提交公司董事会审议独立意见:公司本次签署《补充协议》,系根据《股权增资协议》第五条 回购安排之第2款约定,结合目前审核要求,终止《股权增资协议》中回购条款相关内容,符合相关法律法规要求,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形本次交易事项在董事会审议过程中,关联董事依法进行了回避表决,审议程序合法合规独立董事一致同意本议案

九,监事会意见

经审核,监事会认为:公司本次签署《补充协议》,系根据《股权增资协议》第五条 回购安排之第2款约定,结合目前审核要求,终止《股权增资协议》中回购条款相关内容,符合相关法律法规要求,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形该关联交易事项的审议与决策程序合法有效,关联董事依法进行了回避表决监事会一致同意本议案

十,保荐机构意见

经核查,保荐机构认为:本次关联交易已经公司董事会审议批准且关联董事回避表决,公司独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》,《公司章程》等相关规定的要求本次签署《补充协议》符合相关法律法规要求,不存在损害公司及股东利益,尤其是中小股东利益的情形保荐机构对本次关联交易事项无异议

十一,备查文件

1,山东东岳有机硅材料股份有限公司第二届董事会第六次会议决议,

2,山东东岳有机硅材料股份有限公司第二届监事会第六次会议决议,

3,山东东岳有机硅材料股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第六次会议有关事项的独立意见,

4,山东东岳有机硅材料股份有限公司独立董事关公司第二届董事会第六次会议有关事项的事前认可意见,

5,中信建投证券股份有限公司关于山东东岳有机硅材料股份有限公司签署《山东东岳未来氢能材料有限公司之股权增资协议之补充协议》暨关联交易进展的核查意见特此公告

山东东岳有机硅材料股份有限公司

董事会2022年3月22日

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