证券代码:300587 证券简称:天铁股份 公告编号:2022—038债券代码:123046 债券简称:天铁转债
浙江天铁实业股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次及预留
授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实，准确，完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1，限制性股票上市日:2022年3月23日，
2，首次授予限制性股票登记数量:349万股，
3，首次授予限制性股票授予价格:9.21元/股，
4，首次授予限制性股票登记人数:59人，
5，预留限制性股票授予登记数量:90万股，
6，预留限制性股票授予价格:9.62元/股，
7，预留限制性股票授予登记人数:13人，
根据《上市公司股权激励管理办法》，深圳证券交易所，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，浙江天铁实业股份有限公司已完成2022年限制性股票激励计划首次及预留限制性股票的授予登记工作，现将有关情况公告如下:
一，本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
日前，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于lt，浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划gt，及其摘要的议案》《关于lt，浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法gt，的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于lt，浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划gt，及其摘要的议案》《关于lt，浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法gt，的议案》《关于核查lt，浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单gt，的议案》公司监事会对本激励计划的有关事项进行核查并出具了意见
2022年1月21日至2022年1月30日，公司通过在公告栏张贴的方式在公司内部对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满10天在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象名单提出的异议日前，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了《浙江天铁实业股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》
日前，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于lt，浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划gt，及其摘要的议案》《关于lt，浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法gt，的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》同日，公司披露了《浙江天铁实业股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
日前，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，主要是对《公司2022年限制性股票激励计划》的限制性股票授予数量，激励对象名单，
解除限售安排，授予价格，业绩考核要求，会计处理等做了调整，其目的是为了能更好地实施本次股权激励计划，增强股权激励效果，以达到激励的目的公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见
同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查lt，浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单gt，的议案》公司监事会对本激励计划的有关事项进行核查并出具了意见
2022年2月17日至2022年2月26日，公司通过在公告栏张贴的方式在公司内部对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满10天在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象名单提出的异议日前，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了《浙江天铁实业股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》
日前，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
日前，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次及预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见
二，本激励计划限制性股票的授予登记情况
授予日:2022年3月7日。
授予人数:首次授予59人限制性股票，预留授予13人限制性股票。
授予数量:本次授予登记数量共计439万股，其中首次授予限制性股
票登记数量349万股，预留限制性股票授予登记数量90万股。
授予价格:首次授予限制性股票授予价格为9.21元/股，预留限制性股票授予价格为9.62元/股。
本激励计划首次授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 | 占首次授予登记限制性股票总数的比例 | 占目前股本总额的比例 |
| 核心管理人员，核心技术人员 | 349 | 100.00% | 0.56% | |
合计
| 合计 | 349 | 100.00% | 0.56% |
注:1，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%
2，因公司处于可转换公司债券的转股期，表中所称股本总额为截至2022年3月18日的股份数量，下同。
本激励计划预留授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 | 占预留授予登记限制性股票总数的比例 | 占目前股本总额的比例 |
| 核心管理人员，核心技术人员 | 90.00 | 100.00% | 0.14% | |
| 合计 | 90.00 | 100.00% | 0.14% | |
注:本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%
本激励计划的有效期，限售期，解除限售安排和禁售期
1，有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过51个月。
2，限售期和解除限售安排
本激励计划授予限制性股票适用不同的限售期，均自完成登记日起计算完成登记日与首次解除限售日之间的间隔不少于12个月激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让，用于担保或偿还债务
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本，股票红利，股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
第一个解除限售期
| 第一个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票完成登记日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票完成登记日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
第二个解除限售期
| 第二个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
第三个解除限售期
| 第三个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票完成登记日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票完成登记日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
由于预留部分的限制性股票于公司2022年第三季度报告披露前授予，因此预留授予的限制性股票解除限售安排与首次授予部分一致，如下表所示:
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
第一个解除限售期
| 第一个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票完成登记日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票完成登记日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
第二个解除限售期
| 第二个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
第三个解除限售期
| 第三个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票完成登记日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票完成登记日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售，该等限制性股票由公司按本计划规定的原则回购处理
3，额外限售期
所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的3个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
所有限制性股票持有人在限售期届满之日起的3个月后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在额外限售期内发生异动不影响限售期届满之日起的3个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
4，禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《中华人民共和国公司法》《证券法》等相关法律，法规，规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于:
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规，规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规，规范性文件和《公司章程》的规定。
5，解除限售条件
公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为2022—2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次由于预留部分的限制性股票于公司2022年第三季度报告披露前授予，因此预留授予的限制性股票各年度的公司层面业绩考核目标与首次授予部分一致
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
第一个解除限售期
| 第一个解除限售期 | 以2021年业绩为基数，2022年营业收入或净利润增长率不低于50%， |
| 第二个解除限售期 | 以2021年业绩为基数，2023年营业收入或净利润增长率不低于125%， |
第三个解除限售期
| 第三个解除限售期 | 以2021年业绩为基数，2024年营业收入或净利润增长率不低于237.5%。 |
注: 营业收入 和净利润口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中净利润指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。
若各考核年度内，因公司层面业绩考核未达标导致激励对象当期计划解除限售的限制性股票不能解除限售的，该部分限制性股票均由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购处理。
个人层面绩效考核要求
本激励计划项下，公司需要分年度对激励对象进行个人层面绩效考核，根据公司绩效考核相关制度组织实施每个考核年度内，在公司层面业绩考核达标的前提下，若激励对象考核年度内个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序解除限售，若激励对象在考核年度内个人绩效考核结果不合格，则其当年度计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购处理
三，激励对象为董事，高级管理人员的，在限制性股票授予登记日前6个月买卖公司股票情况的说明
经核查，参与本次激励计划的牛文强先生，范薇薇女士，郑双莲女士，郑剑锋先生作为公司董事或高级管理人员，在首次授予日前6个月内存在卖出公司股票的行为，根据《证券法》《管理办法》《激励计划》等有关规定，董事会决定暂缓授予上述人员的限制性股票共计52万股，在相关授予条件满足后再召开会议审议上述人员限制性股票的授予事宜。
除上述人员外，无其他董事，高级管理人员参与本激励计划。
四，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
在确定授予日后的资金缴纳，股份登记的过程中，有7名首次授予激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票共计4万股。
另外，本激励计划的首次授予激励对象包括公司核心管理人员吴晓明先生，由于其为公司副总经理，财务总监郑双莲女士的配偶，因此吴晓明先生也需遵守《证券法》等法律，法规中有关公司高级管理人员的短线交易规定。鉴于郑双莲女士在首次授予日前6个月内存在卖出公司股票的行为，吴晓明先生所获授的共
计5万股限制性股票将在郑双莲女士最后一笔减持交易日起6个月后进行登记。
综上，本激励计划实际首次授予限制性股票登记人数为59人，预留限制性股票授予登记人数为13人，完成授予登记的限制性股票数量共计439万股。
除此之外，本次实际完成登记的限制性股票数量和激励对象名单与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的相关内容一致。
五，本激励计划授予限制性股票认购资金的验资情况
中兴财光华会计师事务所于2022年3月11日出具了《验资报告》第318002号)，对公司截至2022年3月10日止新增注册资本及股本情况进行了审验，认为:截至2022年3月10日止，公司已收到72位激励对象以货币出资缴纳的新增注册资本(股本)合计人民币4，390，000.00元，新增股本占新增注册资本的100.00%。
72位激励对象实际缴纳的新增出资额为人民币40，800，900.00元，截至2022年3月10日止已将出资款以货币方式缴入公司在中国工商银行股份有限公司天台支行开立的账号为1207061129201325288的人民币账户内。其中:注册资本为4，390，000.00元，资本公积为人民币36，410，900.00元
公司变更后累计股本为人民币632，403，754.00元，占变更后注册资本
100.00%。
六，限制性股票的授予日及上市日期
本激励计划限制性股票的首次授予日和预留限制性股票的授予日均为2022年3月7日，授予股份的上市日期为2022年3月23日。
七，本激励计划授予前后公司股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减数量 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例(%) | 数量 | 比例(%) | ||
| 一，有限售条件股份 | 127，537，475 | 20.29 | 4，390，000 | 131，927，475 | 20.84 |
| 二，无限售条件股份 | 501，013，825 | 79.71 | 0 | 501，013，825 | 79.16 |
| 股份总数 | 628，551，300 | 100.00 | 4，390，000 | 632，941，300 | 100.00 |
注:因公司处于可转换公司债券的转股期，表中本次变动前采用截至2022年3月18日的股本结构。
本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
八，每股收益调整情况
本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本632，941，300股摊薄计算，2020年度公司基本每股收益为0.63元/股。
九，募集资金使用计划及说明
本次授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
十，公司控股股东，实际控制人股权比例变动情况
由于本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由628，551，300股增加至632，941，300股，导致公司控股股东，实际控制人持股比例发生变动。王美雨，许吉锭，许孔斌系公司控股股东，实际控制人，持有的股份数分别为58，022，493股，55，765，966股，32，914，865股，占授予登记完成前股本总额的9.23%，8.87%，
5.24%本次限制性股票授予登记完成后，控股股东，实际控制人持有的股份数量不变，分别占公司授予登记完成后股本总额的9.17%，8.81%，5.20%，仍为公司控股股东，实际控制人
综上，本次限制性股票授予登记完成后，不会导致公司控股股东，实际控制人发生变化。
十一，备查文件
1，中兴财光华会计师事务所出具的《浙江天铁实业股份有限公司验资报告》第318002号)。
特此公告
浙江天铁实业股份有限公司董事会
2022年3月21日
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